상장 핑카지노의 합병 및 인수에 대한 "금지 된 경쟁"의무 적용 -Shejiang Min Shen No. 6228 예를 들어

양의 가족NJ특정 대학의 전기 및 자동화 공학 학교 학장, 3 차원 인쇄 (3DPrint) 기본 연구, 기술 개발, 산업 혁신 및 응용 분야의 수행,JS지방 3 차원 인쇄 분야의 주류 및 지도자 중 하나.2015년1Month15Day, Party AXL핑카지노 (New Third Board Listed Company) 및 Party B Yang,NJ16101_16188by핑카지노55%주식; 인수 후 양의 원래 주식은24.995%현재 홀딩스 변경으로10.8571%.2018년2Month1그 당시, 대학은 Yang을 프로젝트 리더로 임명하여 학교 및 기술 팀을 대신하여이를 개최했습니다NJ지능형 고급 장비 산업 연구 연구소, Ltd.의 점유율 (이하 연구소라고 함).

이 경우 분쟁의 초점은 "구매 계약"섹션을 이해하는 방법에 관한 것입니다7.1기사(13)항목 및 번호(14)에 의해 결정된 의미는 무엇입니까? (13) 항목 : "양은 지분 전달이 완료된 후by핑카지노 서명5위의 몇 년 (적어도 용어는2019Year12Month31일) 노동 계약 및 기밀 유지 계약 "; (14) 항목 : "inby핑카지노의 임기 및 사임 날짜2한 해 안에 양은 학업 연구, 학교가 할당 한 공공 서비스, 당사자의 서면 동의를 제외하고 경쟁 제한에 관한 계약을 준수해야합니다.

전 두 번째 사례 법원은 우선 Yang이 지분 이전의 완료를 따라야한다고 판결했습니다.by핑카지노 서명5대학 교사 들이이 금액의 대상 여부에 대한 결정을 내릴 수 있는지에 대한 결정으로서 연중의 노동 계약 및 기밀 유지 계약; 둘째, 사인5연도 노동 계약은이 사건의 모습입니다.5연도는이 사건의 본질입니다. 이 의무를 설정하려는 원래 의도는 양이 계속해서 그렇게되기를 희망하는 것입니다by이 핑카지노는 과학적 연구 지원 및 서비스를 제공합니다. 다시, 양 무유201819272 년, 비 학술 연구, 별도의 사업가; 연구소는 투자하고 설립했습니다.XL핑카지노의 비즈니스는 경쟁이 치열합니다yy핑카지노. 순서, 양은 말했다XL핑카지노는 주식 축소로부터 수익금을 지불합니다14,670,757.84Yuan.

1. 양은 합의 된 "금지 된 경쟁"의무를 위반 했습니까?

1, "구매 계약"에 서명 한 후 Yang은 그의 사용을 사용했습니다3D인쇄 기술 분야의 기술과 영향은by핑카지노는 다양한 과학적 연구 지원 및 서비스를 제공합니다.5Year,by핑카지노는 Yang이 노동 계약에 서명 해달라고 요청한 적이 없으며 Yang은 그의 원래 작업 부서에서 가야하지도 않았습니다--nj특정 대학 사임. (13) 항목의 목적은 형평성의 전달을 따르는 것입니다.XL핑카지노는 Yang이 기술 연구와 학업 영향을 계속 사용할 수 있기를 희망합니다by핑카지노의 개발은 자체의 강점을 기여합니다. 계약 목적의 관점에서 서명5연도 노동 계약은이 사건의 모습입니다.5연도는이 경우의 본질입니다.

2, 합의 된 "금지 된 경쟁"의무는 계약 형태의 의무에 대한 명확한 계약을 체결하는 당사자를 말합니다. 주로, 이사, 고위 경영진, 선임 기술자 및 기밀 유지 의무가있는 기타 직원은 직무를 떠나며, 원래 직책을 담당하는 핑카지노에 대한 경쟁 사업 의무에 참여하지 않아야합니다. 그것은 기업이 비즈니스 비밀을 보호하기 위해 채택한 특별한 수단이며, 이는 직원들에게 특정 기간과 특정 지역 내에서 자신의 일자리를 선택할 권리를 제한하거나 박탈함으로써 달성됩니다. 동시에 사임 직원의 정상적인 수명을 유지하기 위해 해당 경제적 보상이 제공됩니다.

3, 노동 계약법에 따라23기사 규정 : 기밀 유지를 유지할 의무가있는 근로자가 경쟁 금지를 위반하는 경우, 계약에 따라 고용주에게 청산 된 손해를 지불해야합니다. 즉, 고용주는 계약 위반에 대한 보상을 청구 할 권리가 있습니다. 그러나 경쟁에 대한 금지 기간은 초과하지 않습니다2연도.

양만by핑카지노의 주주는 노동 계약법에 규정 된 근로자가 아닙니다.XL핑카지노는 Yang에게 기밀 수수료를 지불하지 않았습니다. 양정이 사임 한 직원으로 취급되는 경우 양이 의무를 위반하더라도 고용주에게만 가야합니다by핑카지노는 청산 된 손해를 지불하지 않고XL핑카지노는 청산 된 손해를 지불합니다.

2. 양은 법정 "경쟁 금지"의무를 위반 했습니까?

1, 법정 "경쟁에 대한 금지"의무는 재임 기간 동안 핑카지노에 대한 충성도의 의무를 말합니다. 이 의무를 수행 할 때, 얻은 소득은 핑카지노에 속해야한다. 핑카지노가 핑카지노에 손실을 일으키는 경우 보상에 대한 책임은 부담됩니다.

"금지 된 경쟁"의무의 범위는 일반적으로 주주를 포함하지 않습니다,"이사회 중심"기업 거버넌스 모델에 따라 주주는 핑카지노의 운영 권리를 이사에게 양도하고 소유권을 보유하며 핑카지노의 운영 및 관리에 직접 참여하지 않습니다. 실제로, 통제 주주 또는 실제 컨트롤러는 핑카지노의 이사 역할을하지 않지만 핑카지노에 대한 통제력을 가지고 있으며 실질적인 핑카지노 의사 결정자가되지만 의무 나 책임을지지 않습니다. 이사와 고위 경영진은 충성도와 근면의 의무가 있지만 독립적 인 결정을 내릴 능력은 없습니다. 어느 정도까지, 그들은 통제 주주 또는 실제 컨트롤러의 대변인이되어 관리 및 실제 컨트롤러의 "권리, 의로움 및 책임"을 초래합니다. 새로운 핑카지노 법률 기사180기사3: "핑카지노의 통제 주주 또는 실제 컨트롤러가 핑카지노의 이사가 아니라 실제로 핑카지노의 업무를 수행하는 경우, 처음 두 단락의 조항이 적용됩니다." "실질적인 이사"의 규제 경로가 채택되었습니다.

"펀드 구매 계약"번호6.1계약 : "배송일 이후 대상 핑카지노의 이사회는5당사자가 임명 된 사람들의 구성3파티 B2감독 및 임명 권리가 있습니다1차장 ". 그러나by핑카지노가 인수 된 후 회장과 그의 총괄 관리자는 모두XL핑카지노 과제,by핑카지노의 비즈니스 관리 권한은XL핑카지노 담당자;XL핑카지노는 Yang을 임명 해달라고 요청하지 않았습니다2감독 및1차장,이 사건의 두 번째 사례 판단은20212018 년에 생산 된 경우 적용 할 수 없습니다2024핑카지노 법 기사180기사3"Factory Director"의 조항, Yang Mou VerifiedXL핑카지노는 핑카지노의 법률에 충성도의 의무가 없습니다.

2,2018year2Month1그 당일, 특정 도시 정부의 "2 개의 구현과 하나의 통합"의 정책에 응답하기 위해 대학은XW지구 정부는 공동으로 연구소를 건설했다. 그 후, 한 대학은 Yang을 연구소의 책임자로 임명하고 연구소를 대신하여 연구소를 개최했습니다.60%공유.

핑카지노 법 기사148기사 (5) "핑카지노와 동일한 유형의 비즈니스"를 규정합니다. "동일한 유형의 비즈니스"는 무엇이며 표준은 무엇입니까? 한 가지 견해는 비즈니스 범위가 확장되어야하며 핑카지노의 협회 또는 비즈니스 라이센스의 비즈니스 범위로 제한되어서는 안되며 실제로 핑카지노의 이익 활동의 대상 도이 범위에 포함되어야한다고 생각합니다. 다른 견해는 그러한 비즈니스 범위에 대한 엄격한 제한을 옹호하며 금지 된 비즈니스 운영은 핑카지노가 실제로 수행 한 현재 비즈니스로 제한된다고 생각합니다. 실제로, 두 견해는 모순되지 않습니다. 비즈니스 범위를 결정하기위한 표준으로 핑카지노의 비즈니스 라이센스에 명시된 비즈니스 범위를 취하는 것은 공식적인 판단 표준 일뿐입니다. 실질적인 판단 표준은 상충되는 이해 관계가 있는지 여부입니다.

산업 및 상업 정보의 기록에서 연구소의 비즈니스 범위는 주로 지능형 전기 장비, 지능형 내비게이션 장비, 부가적인 제조 장비, 전력 장비 및 계획 분야에서 심층적 인 인재 교육, 기술 연구 및 개발 및 성취 전환을 수행하는 것입니다. 업계는 기술 홍보 및 애플리케이션 서비스에 속합니다. 그리고XL핑카지노의 비즈니스 범위 포함3D인쇄 및 3 차원 디지털 장비와 같은 기술 서비스의 연구 및 개발 분야는 또한 전문 기술 서비스 산업입니다. 그러나 전자와 후자의 고객 그룹과 서비스 개체 사이에는 필수적인 차이가 있습니다. 왜냐하면3D인쇄는 넓은 범위를 덮습니다.XL핑카지노와 연구소의 비즈니스 범위는 완전히 교차되지 않았습니다. 공식 검토 채택 표준이 고려되는 경우 (14) 항목 계약에 대한 예외.

3, 이사가 참여한 경쟁은 핑카지노의 협회 또는 비즈니스 라이센스에 명시된 비즈니스 범위에 속하지 않지만 핑카지노의 비즈니스에 대안 또는 시장으로 인한 영향을 미치는 비즈니스이지만 이사의 경쟁과 핑카지노간에 상충되는 관심이 있습니다.

전 두 번째 인스턴스 법원은 양을 사용하여3D프린터 서비스 및 관련 기술의 연구 및 개발 및yy핑카지노는 Yang이 가장 큰 주주로서의 연구소입니다2019Year6Month20일일 투자 설립의 사실, 추정yy핑카지노 및xl핑카지노는 매우 동일하고 경쟁력있는 관계를 가지고 있습니다. 상충되는 이익에 대한 실질적인 판단은 없으며, 그 결정에이를지지하기에 충분한 증거가 없다. 을 위한 "3DPrint "는 강력한 지역 보호주의와 함께 확장 된 해석입니다.

3. 주식 합병 후 양은 업계의 경쟁자입니까?

1, 은행 간 경쟁에는 핑카지노 법 또는 증권법에 관련 조항이나 정의가 없습니다. "정보 공개 내용의 기준 및 공개 제안 증권의 핑카지노 형식"을 참조하십시오.1-prospectus (2015) 》姆51-53기사 및 "정보 공개 컨텐츠 및 공개 제안 증권을위한 핑카지노 형식에 대한 기준28—— 보석 핑카지노 (2015)》 아니오.49-51규정,IPO다음 두 가지 점에 기인 할 수 있습니다. (1) 발행자와 경쟁자 사이에 동일하고 유사한 사업이 있으며 동일한 비즈니스와 유사한 비즈니스 사이에 경쟁 관계가 있습니다. (2) 발행인은 자신이 통제하는 통제 주주, 실제 컨트롤러 및 기타 기업과 업계 간 경쟁을 벌이고 있습니다.

XL핑카지노가 설립되었습니다2004연도는 3 차원 비전 분야의 국가 제조 단일 항목 및 전국 전문 및 새로운 "작은 거인"기업입니다. 고정밀 3 차원 비전 소프트웨어 및 하드웨어의 연구 개발 및 적용에 중점을두고 있으며, 전 세계적으로 영향을 미치는 3 차원 비전 기술의 대중화 및 적용이되기 위해 노력하고 있습니다. 등록 된 자본은403,619,700Yuan; 2023연도, 영업 소득 초과1010 억 위안.

by핑카지노는 자동화 장비, 3 차원 인쇄 장비, 재료, 레이저 스캐너 및 메카 트로닉 장비의 연구 및 개발, 생산, 판매, 기술 서비스, 기술 전송 등을 다루는 연구 및 실험 서비스 제공 업체입니다.;등록 된 자본은 전적으로9,692,275위안.

XL핑카지노의 비즈니스 규모는by이 핑카지노는 3 차원 인쇄 장비 및 제조 산업에서 대규모 시장 점유율을 차지했습니다. 하지만,by핑카지노는XL핑카지노의 통제 주주 및 실제 컨트롤러, Li,by핑카지노는 또한 큰 영향을 미치지 않습니다.XL핑카지노가 공개되면 정리할 필요가 없습니다.by핑카지노가 인수되기 전에 Yang은 업계의 경쟁자가 아니 었습니다.

2, 동료들 사이의 경쟁 문제를 해결하기 위해 구매, 판매 및 판매의 세 가지 일반적인 트릭이 사용됩니다. "구매"란 발행인은 은행 간 경쟁 또는 관련 거래 핑카지노를 구매하고 관련 경쟁 사업이 인수, 구조 조정 및 양육권을 통해 상장 핑카지노에 입국 할 수 있음을 의미합니다. "판매"는 은행 간 경쟁 및 관련 거래 핑카지노를 독립적 인 제 3 자에게 양도하는 것을 의미합니다. "판매"는 은행 간 경쟁 및 관련 거래 핑카지노를 취소하는 것을 의미합니다.

XL시장을 점령하기 위해 핑카지노는 개인 주식 배치를 통해 Yang의 지분을 인수했습니다by핑카지노55%주식, 이것은 "구매"입니다.XL핑카지노는 경쟁을 배제하고 제한 할 목적으로 경쟁 업체를 인수합니다. 합병 및 인수 거래는 객관적으로 시장 경쟁을 제한 할 가능성이 있지만이 사건은 악의적 인 인수가 아닙니다. 경쟁을 배제하거나 제한하는 효과가 있거나 효과가있는 운영자의 집중을 금지하기위한 독점적 결정; 에 따르면2022Year6Month27일본의 "운영자 집중에 대한 응용 프로그램 표준에 관한 주정부위원회 규정 (개정 된 초안에 대한 의견 초안)"4기사 규정, 중국의 이직률 초과1000RMB 1 억; 다른 운영자의 시장 가치 (또는 평가)는81 억 위안; 그리고 중국의 매출은 지난 회계 연도의 세계 매출 이상을 차지했습니다1/3. 그리고XL핑카지노는 운영자 집중 신청 조건을 충족하지 않으며 주정부 협의회의 반 모노 폴리 법 집행 기관에보고 할 필요가 없습니다.

China Securities and Clearing Co., Ltd.의 베이징 지점에서 "이전200증권 보유자의 롤 순위를 확인할 수 있습니다.2019Year12Month31Sun, Yang StillsXL핑카지노536,184주식, 주주0.1717%. 의심 할 여지없이,이 트릭은 매우 효과적입니다. 양은 "트랩을 설정했습니다"; 주식이 취득 된 후by핑카지노 ASXL핑카지노의 자핑카지노, 포함xl핑카지노의 통합 재무 제표의 범위 인 Yang은 업계의 경쟁자입니다.

XL핑카지노 제어by핑카지노의 운영 권한 이후 더 이상 3 차원 인쇄 장비 및 제조에 대한 투자를 증가시키지 않습니다.by핑카지노는 자체적으로 행동합니다. 이것은 "판매"입니다. 양의 관심은 없습니다by핑카지노, 연구소에있는 동안yy핑카지노는 부업 사업에 종사하여 원인by핑카지노의 성과는 급격히 감소했습니다. 하나는 "구매"와 다른 "판매"는 양을 잃어 버렸다. 그러나 Damocles의 검과 같은 "금지 된 경쟁"조항의 존재는 항상 Yang의 머리 위로 높이 올라갑니다.

3, 구매자의 주요 비즈니스 목적이 대상 핑카지노의 사업을 인수하는 경우 구매자는 구매자와 그 계열사가 대상 핑카지노가 대상 핑카지노를 배달 할 때 대상 핑카지노의 영역에서 직접 또는 간접적으로 참여하지 말 것을 요구할 수 있습니다. 구매자는 판매자와 그 계열사가 더욱 약속하기를 원합니다 : (1)는 대상 핑카지노의 경쟁 업체에 경제적 이익 (자본 또는 재산 주식 포함)을 보유하거나 대상 핑카지노와 경쟁하는 엔티티를 설립하거나 운영하지 않아야합니다. (2) 주요 자산은 대상 핑카지노의 경쟁사에게 양도되거나 임대되지 않아야합니다. (3) 제 3 자와 대상 핑카지노 간의 정상적인 비즈니스 협력을 방지하거나 방해하거나 제 3자가 대상 핑카지노와의 비즈니스 협력을 중단하거나 감소 시키도록 설득해서는 안됩니다. (4) 특정 기간 동안 대상 핑카지노와의 노동 계약을 종료 한 대상 핑카지노의 직원의 직원을 Inspate, 미끼 또는 대상 핑카지노의 경쟁사에게 직접 또는 간접적으로 제공하지 않습니다.

이런 의미에서, 판매자가 경쟁 금지의 의무에 서명하고 준수하도록 요구하는 것은 상업적으로 필요하고 합리적입니다. 물론, 합병 및 인수 거래에서 경쟁 금지에 대한 적절한 면제를 제공하기 위해 합병 및 인수 거래의 비즈니스 논리에 근거한 법은 합병 및 인수 거래에 대한 양 당사자의 합리적인 기대가되어야합니다.

XL핑카지노는 양의 주식에 완전히 관심이 없습니다by핑카지노 자산의 가치는 상속에 있습니다by핑카지노 제품 및 기존 채널 및 비즈니스의 시장 점유율; 이 목표를 달성하기 위해 양은 자산 이전 후 시장에서 유사한 생산 및 운영 및 비즈니스 활동에 투자 할 수 없습니다. 그러나 양은 그의 지분을 줄였습니다XL핑카지노의 주식이 이익을 얻은 후, 연구소는 학교가 임명하여 장려하기 위해 임명 된 근거로 설립되었습니다by핑카지노의 직원 (실제로 그를 인도 한 박사 과정 학생)이 떠나서yy핑카지노에서 봉사;XL매우 동일하거나 경쟁력있는 관계를 가진 비즈니스;의심 할 여지없이 양의 행동이 계약을 위반했습니다.

iv. 이 경우를 사용할 수 있습니까?XL핑카지노의 발급 가격 기준 기준 날짜에 대한 양의 보상 금액을 계산합니까?

1, "구매 계약"(13) 항목, (14)는 "경쟁 금지"조항입니다. 이 계약이 위반되면이 발행에서 양이 얻은 모든 주식 (향후 주식의 보너스 및 인상 포함)은 본 발행의 가격 기준 날짜 (즉, 즉2014Year12Month30day) 대상 핑카지노가 보유한 대상 핑카지노의 지분에 해당하는 대상 핑카지노의 감사 된 순 자산은 평가됩니다 (즉,4,127,386.98Yuan ×24.995%= 1,031,640.38Yuan)파티 A 또는 파티에 의해 지정된 제 3 자에게 이체 A.”

"인수 협력 계약"No.2.2계약 :XL핑카지노 구매 양의 소유by핑카지노의 주식 가격은p1 =【2014Year12Month31Nikkei 감사 순 자본4,127,386.98위안 (무형 자산 공제)+238010,000 위안】 ×24.995%= 6,980,450.38Yuan,XL핑카지노의 인수 프리미엄은5,948,810Yuan; 양은 원래 개최by핑카지노의 주식이 교환되었습니다XL핑카지노 (새로운 세 번째 이사회 상장 핑카지노)636,237주식, 그리고 주가의 상승 또는 하락은 시장 요인이며, 전 두 번째 인스턴스 법원은XL핑카지노의 주가 계산은 분명히 부적절합니다.

2, 양은XL통제 주주, 실제 컨트롤러 또는 그에 의해 통제되는 관련 사람은 "성과 베팅"계약의 주제 자격을 충족시키지 못합니다.XL핑카지노는 의도적으로 계약 트랩을 설정하고 "프로세스 금지"조항을 "제품 베팅"조항에 설정하여 양이 의도의 잘못된 표현을 만들도록,불합리한 양의 양의 의무 부담이 악화됩니다.

"구조 조정 관리 조치"(이전 중국 증권 규제위원회2014Year109Order,20162016 년 개정)35기사, "합병 및 인수 및 구조 조정에 대한 성과 보상에 대한 규정 및 답변"(2016Year1Month15day), "FAQ의 편집 및 상장 핑카지노의 규제법 및 규정에 대한 답변"(2015Year9Month18day)의 조항은 "성능 베팅"이 다음과 같은 필수 요구 사항을 가지고 있음을 보여줍니다.1) 제어 주주, 실제 컨트롤러 또는 그에 의해 통제되는 실제 컨트롤러 또는 관련 사람 (이하 통제 주주 등이라고 함)이 자산을 상장 핑카지노에 거래로 주입하는 경우, 보상 계약은 상장 핑카지노에 서명해야합니다. (2) 상장 핑카지노가 통제하는 통제 주주, 실제 컨트롤러 또는 관련 사람은 성과를 획득 한 주식과 현금으로 보상해야합니다. (3) 상장 된 핑카지노가 통제 주주, 실제 컨트롤러 또는 통제 권한을 변경하지 않고 통제하는 관련 당사자가 아닌 특정 개체에서 자산을 구매할 때, 성과 보상 계약의 서명을 강제 할 필요는 없습니다. 제어 주주, 실제 컨트롤러 또는 자신이 통제하는 관련 당사자와 상장 핑카지노 간의 거래는 불가피한 "성능 베팅"이 아닙니다. "성능 베팅"및 투자자의 놀라운 보상 (주식 이체, 주식 재구매, 현금 보상 등)은 종종 통제권의 변화와 대상 핑카지노의 손실을 결정합니다.

Yang이 "경쟁 금지"조항의 조항을 위반한다고 가정하면 보상에 대한 적절한 책임 만 부담해야합니다. "Performance Bet"조항의 조항에 따르면 Yang은 보상 할 필요가있을뿐만 아니라XL핑카지노14,616,053.62Yuan, 그리고 Yang의 보관해야합니다168,684주식은 제 3 자에게 양도됩니다.xlYang이 가져온 막대한 경제적 혜택을 즐기면서 핑카지노는 소송을 통해 개인 주식을 배제했습니다. 양은 이미 해냈습니다by핑카지노 서비스5연도, 원래 개최by핑카지노의 주식이 증발하여 고려 사항으로 얻었습니다XL보상의 주제 인 핑카지노의 지분은 실제로 불공평합니다.

3, 이전 에이전트는 소송 기술 부족으로 인해 청산 손해의 양에 대한 조정을 요청하지 않았습니다. "구매 계약"(13) 항목, (14) Xiang은 양 직접 서명했습니다. 합리적이지는 않지만 불법은 없습니다. 중앙 집중화에 직접 관련되고 필요한 제한에 대한위원회의 통지를 참조하십시오 (2005/C56/03) 운영자의 집중력에 영업권 및 독점 기술의 형태로 고객 충성도를 포함 할 때 "경쟁 금지"의 최대 기간은3연도; 영업권 만 포함되면 "금지 된 경쟁"기간이 초과되지 않아야합니다2연도. "구매 계약"은 "금지 된 경쟁"기간이 최대7연도 ( "5+2"), 이것은 분명히 너무 길고 조정해야합니다.

From2014Year12Month31양의 경쟁 기간 계산, 연구 부서2018년4월간 설립 된 양은 계약을 위반하지 않았다. 그가 "금지 된 경쟁"의 의무를 위반하더라도 마감일은44Month 【(5+2) ×12-40], 양에 의해 보낸 청산 손해의 총 금액은 초과해서는 안됩니다7,656,028.09Yuan 【14,679,757.84Yuan-54,704.22Yuan) ×44/84]; 또한 양을 보충하기 위해 양을 공제해야합니다by운영 손실로 인한 핑카지노의 자본 기여도2,157,000위안.

요약하면,이 경우는 공식적인 평등에 의해 실질적인 불평등을 숨 깁니다. 재판 판사는 이것에 동의했다. 많은 커뮤니케이션과 화해가 수행 된 후XL핑카지노는 양의 보상 금액이70010,000 위안,이 사건은 마침내 해결되었습니다.